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齐星铁塔(002359):关于公司2017年非公开发行公司债券的公告

2017-09-13 05:31:43 来源:188财富网 浏览: 评论: [ ]

  齐星铁塔:关于公司2017年非公开发行公司债券的公告

  山东齐星铁塔科技有限公司(以下简称“公司”)为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求,结合目前债券市场和公司资金需求情况,经审慎研究,拟非公开发行不超过人民币45亿元(含45亿元)的公司债券,公司于2017年8月9日召开的第四届董事会2017年第五次临时会议审议通过了关于本次发行的相关议案,具体内容如下原文188cf.net

  一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行公司债券相关资格、条件的要求,结合公司的实际经营情况及相关事项逐项自查,公司符合非公开发行公司债券的有关规定,具备非公开发行公司债券的条件和资格。

  二、本次发行概况

  1、发行规模

  本次公司债券的发行规模不超过人民币45亿元(含45亿元)。本次非公开发行在完成必要的发行手续后,可以采取一次发行,也可以采取分期发行的方式,具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  2、票面金额及发行价格

  本次公司债券面值人民币100元,按面值平价发行。

  3、债券期限及品种

  本次公司债券期限为不超过3年(含3年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  4、债券利率

  本次非公开发行的公司债券票面利率、还本付息方式及支付方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商根据市场情况确定推荐188cf.net

  5、发行方式及发行对象

  本次公司债券将以非公开方式向不超过200名符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场者适当性管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

  6、募集资金的用途

  本次公司债券募集资金扣除发行费用后将用于项目建设、偿还金融机构贷款及补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况和资金需求情况,在上述范围内确定。

  7、担保情况

  本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  8、偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少采取如下措施,包括但不限于:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)主要责任人不得调离。

  9、承销方式

  本次非公开发行公司债券由主承销商承销。

  10、债券的交易或转让场所

  本次非公开发行公司债券发行结束后,公司将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请来自188cf.net。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理挂牌转让事宜。

  11、决议有效期

  本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该期限内取得深交所出具的《无异议函》,则该授权有效期自动延长至本次债券发行完成日。

  三、本次发行对董事会的授权事项

  为有效协调本次非公开发行公司债券过程中的具体事宜,拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次发行的相关事项,包括但不限于:

  1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等相关手续;

  2、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根据公司和债券市场的实际情况,制定及调整本次发行的具体发行方案,修订、调整本次发行的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施)、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜;

  3、决定和办理本次发行的申报及挂牌转让相关事宜,包括但不限于制定、授权、批准、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让申请书、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的披露;办理公司债券的还本付息等事项;

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  4、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构,为本次发行选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的合同、协议和文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

  6、在本次发行完成后,办理本次发行的挂牌转让事宜;

  7、如监管部门对发行公司债券的发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门的对本次发行的相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次发行;

  8、办理与本次发行有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士,根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司具体处理与本次发行、挂牌转让有关的事务。

  四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明本次公司债券发行后,公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配,切实维护公众投资者的合法权益。

  一、《公司章程》中的具体约定如下:

  (一)利润分配原则

  公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展原文188cf.net

  (二)利润分配形式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  (三)利润分配条件和比例

  1、现金分配的条件和比例

  在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司应当综合考虑所处行业整体发展状况,结合公司近期资金支出安排,确定现金分红在利润分配中所占的比例:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  2、股票股利分配的条件

  若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

  (四)利润分配的决策程序和机制

  公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配预案和中期利润分配预案,董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并披露。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利来源188cf.net。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供形式的投票平台。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  (五)利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,每三年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事、监事会同意,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  (六)调整分红政策的条件和决策机制:

  1、公司发生亏损或已发布预亏提示性公告的;

  2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利;

  3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的;

  4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的;

  5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或变更的,应当满足章程规定的条件,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见欢迎188cf.net

  二、董事会说明

  本次债券发行后,公司董事会仍将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策,积极回报投资者。

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